Ежегодные общие собрания участников/акционеров: сроки и новое в Законе

	Любовь Грибанова Директор Юридическое консультирование
	Екатерина Сергеева Менеджер Юридическое консультирование

Обязанность проведения очередного общего собрания участников

Напоминаем, что в соответствии со ст. 34 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», очередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью или годовое общее собрание акционеров акционерного общества проводится не реже, чем один раз в год.

Цели проведения собрания

Целью проведения очередного общего собрания участников ООО является:

• утверждение годовых результатов деятельности общества;
• утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса.

На годовом общем собрании акционеров должны решаться следующие вопросы:

• избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества;
• ревизионная комиссия общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;
• утверждение аудитора общества;
• утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества;
• распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов).

Сроки проведения

С 1 марта по 30 июня для Акционерных Обществ;

С 1 марта по 30 апреля для Обществ с ограниченной ответственностью.

Уставом общества могут быть установлены и более короткие сроки проведения очередного общего собрания участников общества.

Ответственность

Обращаем Ваше внимание, что уклонение от созыва собрания или нарушение порядка его подготовки и проведения влечет за собой административную ответственность (статья 15.23.1. КоАП РФ). Для юрлиц (и для ООО, и для АО) штрафы составляют от 500 тыс. до 700 тыс. руб.

Также обращаем внимание, что 8 августа 2024 года был принят Федеральный закон № 287-ФЗ, изменения по которому (за некоторым исключением) вступили в силу с 1 марта 2025 года. Нововведения коснулись порядка проведения Общих собраний акционеров и общих собраний участников, сроков и способов принятия решений. Эти и другие аспекты мы подробнее рассмотрим в нашем обзоре.

Изменение терминологии

Прежде всего уточнена терминология – понятия «общее собрание участников» и «общее собрание акционеров» теперь используются в Федеральных законах как наименования органов управления юридического лица, принимающих решения по вопросам деятельности Общества, а их совместное присутствие для принятия таких решений именуется «заседанием».

Изменение способов принятия решений на Общем собрании акционеров/участников

Теперь Закон обозначает следующие способы принятия решений на Общем собрании акционеров/участников:

• на заседании (соответственно, в очном формате);
• на заседании, голосование на котором совмещено с заочным (часть участников присутствует на заседании очно, часть голосует с помощью предварительно направленных бюллетеней);
• на заседании с дистанционным участием (часть участников присутствует на заседании очно, часть присутствует дистанционно с помощью электронных либо иных технических средств);
• без заседания (заочное голосование).

На заседаниях, голосование на которых совмещено с заочным (часть участников присутствует на заседании очно, часть голосует с помощью предварительно направленных бюллетеней), допускается утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

При проведении заседаний, на которых голосование совмещается с заочным, акционеры/участники вправе избрать удобную форму голосования, однако, в случае голосования с помощью бюллетеней, направивший заполненный бюллетень участник вправе присутствовать на собрании, но без права голоса. Прием бюллетеней заканчивается за 2 дня до даты заседания.

В отношении акционерных обществ установлены критерии, когда голосование на заседании общего собрания акционеров обязательно должно совмещаться с заочным голосованием:

1) в случае проведения заседания общего собрания акционеров публичного общества;

2) в случае проведения заседания общего собрания акционеров непубличного общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций 50 и более, а также иного непубличного общества, устав которого предусматривает совмещение голосования на заседании общего собрания акционеров с заочным голосованием.

Изменения в порядке подготовки проведения собрания

В связи с обновлением способов проведения заседаний Общего собрания участников, Закон об ООО дополнен положениями о бюллетенях, которые применяются:

• при заочном голосовании;
• на заседании, которое совмещено с заочным голосованием;
• на заседании с дистанционным участием.

Требования к бюллетеням пока что законодательством не уточнены. Аналогичные обновленные положения о бюллетенях действуют с 1 марта 2025 года и в Законе об АО – голосование путем направления бюллетеней перестанет зависеть от числа акционеров.

Среди прочего добавлено правило о том, что на бюллетене требуется собственноручная подпись акционера/участника. 

Изменениям подвергся также термин «созыв» – с 1 марта 2025 года он заменен термином «подготовка к проведению» заседания или заочного голосования.

Протоколы об итогах проведения заседаний и заочных голосований в ООО

Протоколы заседаний и заочных голосований в ООО теперь также именуются по-разному в зависимости от того, какой способ принятия решений был избран:

• Протокол об итогах проведения заседания для принятия решений общим собранием участников общества (в случае проведения заседания);
• Протокол об итогах заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества (в случае заочного голосования).

Избрание членов совета директоров АО

В 2025 году также были продлены поправки, позволяющие избирать членов совета директоров на более долгий срок, чем обычно (не до следующего годового собрания, а до третьего годового собрания).

Сроки внесения предложений в повестку дня годового заседания акционеров/очередного заседания участников

Предложения в повестку дня по-прежнему могут вносить сами акционеры и участники.

Однако, для АО детализированы сроки направления таких предложений – с 1 июля отчетного года до 31 января следующего за ним года. Более длительный срок можно закрепить в уставе.

Участники ООО могут предложить дополнительные вопросы в повестку не позднее чем за 15 дней до собрания.

Рекомендации команды «Мариллион»

• При проведении общего собрания участников и/или акционеров руководствоваться положениями законодательства Российской Федерации об ООО и АО с учетом внесенных изменений;
• Внести изменения в Устав Общества, адаптировав его к новым положениям законодательства. Изменения в Устав могут быть внесены либо путем принятия новой редакции Устава, либо через внесение изменений отдельным документом;
• Принять внутренний документ, детализирующий сроки, порядок созыва и проведения заседаний всех форматов, в том числе введенных Федеральным законом № 287-ФЗ от 08.08.2024 г.

Команда по юридическому консультированию «Мариллион» готова проконсультировать по освещенным в данном материале вопросам подробнее, а также оказать услуги корпоративного секретариата по организации проведения общего собрания, подготовке протокола об итогах проведения заседания общества или аналогичного решения единственного участника общества, а также по адаптации устава общества и локальных нормативных актов к произошедшим в законодательстве Российской Федерации изменениям.

Задать нам вопрос