Верховный суд отменил постановления нижестоящих судебных инстанций, посчитавших, что генеральный директор, согласно уставу ООО, вправе самостоятельно распоряжаться имуществом и денежными средствами ООО, а значит, и может по своему усмотрению повышать размер заработной платы, выплачиваемой ему.
Верховный суд напомнил, что, несмотря на то, что единоличный исполнительный орган действует самостоятельно от имени ООО, действия генерального директора остаются подотчетными общему собранию участников ООО или Совету директоров (при наличии), особенно в отношении вопросов, связанных с повышением размера заработной платы генерального директора (Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ, утвержден Президиумом Верховного суда Российской Федерации «30» июля 2025 года).
Действия генерального директора по увеличению размера своей заработной платы без одобрения вышестоящего органа управления не только нарушают баланс интересов в ООО, но и могут быть расценены как недобросовестное ведение дел. В конечном итоге, за такие действия генеральный директор может быть привлечен к имущественной ответственности в виде возмещения убытков, причиненных ООО, в соответствии со ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ.
Таким образом, изменение размера вознаграждения (также как и изменение иных существенных условий трудового договора) генерального директора должно быть оформлено только с одобрения вышестоящего органа управления ООО. В соответствии с п. 1 статьи 40 закона N 14-ФЗ об ООО дополнительное соглашение с генеральным директором о таких изменениях подписывается от имени ООО следующим лицом, в зависимости от структуры управления ООО:
- председательствовавшим на заседании общего собрания участников ООО, на котором принято решение об одобрении всех изменений в отношении генерального директора;
- одним из участников ООО или его представителем, уполномоченным соответствующим решением;
- единственным участником ООО или его представителем, уполномоченным соответствующим решением;
- председателем совета директоров ООО или лицом, уполномоченным решением совета директоров ООО.
По аналогии с положениями законодательства об ООО в акционерных обществах (АО) закреплён схожий принцип, который предусматривает, что договор с генеральным директором подписывается в соответствии с решением общего собрания акционеров или председателем совета директоров АО или уполномоченным им лицом (абз. 2 п. 3 ст. 69 закона N 208-ФЗ об АО).
Чтобы избежать конфликта интересов и иных негативных последствий для компании и ее руководителя, рекомендуем проверить корректность оформления трудовых отношений с генеральным директором.
Юридическая команда Мариллион всегда готова поддержать внутренние процедуры вашего бизнеса в части проверки их соответствия требованиям действующего законодательства.
