Минфин подготовил поправки к законам «Об акционерных обществах» и «О рынке ценных бумаг», посвященные регулированию программ мотивации менеджмента акциями. В случае же, если решение об этом будет приниматься советом директоров, его должны единогласно поддержать все незаинтересованные члены, а если в совете менее трех директоров, решение о программе мотивации должно приниматься собранием акционеров. При этом эмитенты будут обязаны создавать и публиковать условия программы, где будут отражаться общее количество и тип акций, которые предоставляются для программы мотивации, перечень участников программы, критерии их отбора, а также срок действия программы.
В настоящее время в качестве нормативной базы компании используют рекомендации Банка России по корпоративному управлению, документы Федеральной службы по финансовым рынкам, законы об АО или ООО, положения о сделках с заинтересованностью и крупных сделках и т.д. Одной из главных проблем такого подхода является то, что акционеры не могут влиять на утверждение программы и ее параметры, притом что у совета директоров нет обязательства раскрывать условия программы. Для миноритарных акционеров особенно чувствительны вопросы цены предоставления акций менеджменту, критерии достижения KPI, а также последующие объемы размывания долей и возможности менеджмента через такие программы наращивать голосующий пакет.
|
Программа долгосрочной мотивации — это система вознаграждения менеджмента, привязанная к достижению компанией утвержденных стратегических целей. В ряде случаев для вознаграждения используют акции самой компании, чтобы доход менеджера был связан с ростом капитализации эмитента. Для этого могут использоваться опционы, договоры купли-продажи акций с отложенным исполнением, сделки phantom shares, при которых сотрудник не получает настоящие акции, но получает денежную выплату, привязанную к стоимости акций компании, а также эмиссии акций. |
Эксперты позитивно смотрят на готовящиеся изменения. Детали программы могут помочь оценить ее эффективность и добавить процессу прозрачности, что особенно важно для миноритарных акционеров. В западных странах программы акционерной мотивации либо требуют решения общего собрания акционеров, либо действует детальная практика комитета совета директоров, который занимается вопросами вознаграждения топ-менеджмента.
Вместе с тем новые правила значительно ограничивают параметры программы и вводят дополнительные обременения в виде отчетности в ЦБ, а также необходимости мониторинга параметров и корпоративных действий, отмечают эксперты. По мнению Антона Левдонского, ассоциированного директора по финансовому консультированию ГК «Мариллион», это может привести к тому, что ряд эмитентов могут потерять интерес к таким программам.
Предлагаемый механизм усложняет корпоративные процедуры и, вероятно, требует отдельных политик и регламентов для обеспечения соответствия требованиям.
Антон Левдонский Ассоциированный директор, финансовое консультирование
Источник: КоммерсантЪ
