17.09.2025 опубликовано решение АС Владимирской области по делу № А11-3687/2022 – налоговый спор о признании расходов на внутригрупповые услуги разрешен в пользу УФНС по Владимирской области.
Арбитражный суд первой инстанции отказал в признании расходов на консультационные услуги по внутригрупповому договору с иностранной «материнской» компанией налогоплательщика и признал правомерным обложение выплаченных доходов налогом на доходы иностранных организаций (налогом у источника).
На основании положений статьи 252 НК РФ, части 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» суд отметил следующее: одним из условий для включения затрат в расходы является возможность на основании имеющихся документов сделать однозначный вывод о том, что расходы фактически произведены и сумма затрат подтверждает факт совершения реальных хозяйственных операций по приобретению товаров (работ, услуг).
Проанализировав обстоятельства, приведенные УФНС, суд пришел к выводу, что организацией не представлена необходимая и достаточная совокупность доказательств, подтверждающая оказание консультационных услуг и возмездный характер этой сделки. При этом имеющиеся доказательства противоречивы и не позволяют достоверно установить спорные обстоятельства.
В качестве таких обстоятельств суд, в частности, привел следующие:
- По условиям договора исполнитель обязуется по заданиям заказчика оказывать последнему различные консультационные, информационные, методические, посреднические и прочие услуги, связанные с профильной (производственной и/или коммерческой) деятельностью Заказчика, в частности, услуги по обучению персонала, по подготовке международной отчетности, по организации надлежащей работы программного обеспечения и т.д. При этом содержание, объем, особенности, сроки оказания, цена, требования по качеству и прочие характеристики конкретных услуг определяются Сторонами в дополнительных соглашениях к договору.
Дополнительные соглашения, в которых были бы указаны виды и характеристики заявленных Заказчиком услуг, цена услуг, составление которых предусмотрено договором, налогоплательщиком в материалы дела не представлены.
- Во всех актах указано одно и то же наименование услуг. В расшифровках расходов информационной и технической поддержки отражены идентичные услуги, в актах присутствует одна и та же ошибка в написании пункта № 1, нет идентификационных признаков лиц, подписавших расшифровки, что свидетельствует об их оформлении в одно время, а не ежемесячно по факту получения консультационных услуг.
- Ни из актов выполненных работ, ни из расшифровок расходов информационной и технической поддержки не представляется возможным установить порядок формирования стоимости услуги, а также фактический объем полученных услуг;
- На момент подписания актов выполнения работ, их оплаты, а также в период проведения выездной налоговой проверки у Общества отсутствовали отчеты исполнителя об оказанных услугах. При этом по договорам с рядом иных иностранных независимых компаний к актам выполненных работ представлены подробные отчеты (протоколы, детализация) оказанных услуг, в которых отражено: вид услуги, осуществленные действия, даты и время (объем) оказания услуг, наименования отделов, имена и фамилии сотрудников, тарифы и другие показатели.
- В ходе судебного разбирательства с ходатайствами дополнительно были представлены отчеты об оказанных услугах, нотариально составленный протокол осмотра доказательств, содержащий сведения об электронной переписке, а также сопроводительные письма, оформленные от имени сотрудников "материнской" компании и справки о накладных расходах за телефонную связь, но:
- представленные в суд отчеты не соответствуют ранее представленным расшифровкам расходов и информационной и технической поддержки (отчеты не содержат сведения о накладных расходах, которые имеются в расшифровках);
- из представленных отчетов об оказанных услугах следует, что реквизит "по Договору / for Contract" не заполнен;
- в отчетах, представленных с ходатайством и актах об оказании услуг иной иностранной организацией, представленных налоговому органу в ходе налоговой проверки, отражены пересекающиеся услуги с аналогичными наименованиями;
- из представленной Справки о накладных расходах за телефонную связь следует, что она составлена годы спустя, т.е. не в рамках исполнения спорного договора в проверяемые периоды;
- сведения о том, что поименованные расходы были понесены в рамках исполнения рассматриваемого внутригруппового договора документ не содержит;
- документы на право подписания документов указанным лицом от имени "материнской" компании не представлены;
- первичные документы, свидетельствующие о достоверности данных, отраженных в представленных документах, также дела отсутствуют;
- из представленной в материалы дела электронной переписки сотрудников не следует, что она связана с "Отчетами об оказанных услугах", что указывает на формальность составления отчетов. Так, из представленных скриншотов следует, что переписка с одним из сотрудников иностранной компании осуществляется в месяцы, когда услуги силами этого сотрудника не отражаются в представленных "отчетах оказанных услуг". Кроме того, из анализа представленной электронной переписки следует, что фактический объем представленной электронной переписки существенно меньше, чем заявлено оказанных консультационных услуг по представленным отчетам.
Суд также отклонил аргумент налогоплательщика о том, что данные выплаты не могут рассматриваться в качестве дивидендов, поскольку стоимость консультационных услуг не соотносима с чистой прибылью организации. Суд указал, что ни налоговое законодательство, ни Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не ставит в зависимость размер уплаченных денежных средств от размера чистой прибыли для квалификации их в качестве дивидендов.
Анализ данного дела показывает, насколько неподробным и необстоятельным документированием совершаемых операций (в данном случае в подтверждение оказания внутригрупповых услуг) налогоплательщик может поставить под сомнение реальность данных операций, особенно если они являются внутригрупповыми, т.е. совершаются с взаимозависимыми лицами. Подобные операции – как внутригрупповые услуги, так и иные – очевидно продолжают оставаться объектом пристального внимания проверяющих налоговых органов.
Специалисты практики разрешения налоговых споров «Мариллион» готовы при необходимости помочь в формировании правовой позиции и убедительной защитной аргументации при возникновении у вашей компании подобных или аналогичных споров.
При необходимости мы готовы провести предварительный/эспресс-аудит документов, подтверждающих оказание внутригрупповых услуг с учетом их фактического содержания, и иных сопутствующих обстоятельств, оказать помощь в их восстановлении и доработке, помочь сформировать позицию компании на стадии предпроверочных мероприятий либо непосредственно в ходе камеральной или выездной проверки.
