Настоящим информационным письмом сообщаем об утверждении Президиумом Верховного Суда РФ Тематического обзора № 8/2026 «О применении арбитражными судами законодательства о специальных экономических мерах, предусмотренных в целях защиты национальных интересов России» от 17 июня 2026 года № 11А/2026 (далее — «Обзор»).
Данный Обзор является первым официальным документом, разъясняющим применение судами контрсанкционных ограничений, введённых указами Президента России с 2022 года в связи с недружественными действиями иностранных государств.
Верховный Суд обобщил ключевые выводы из текущей практики и сформировал единый подход — ориентир как для нижестоящих судов, так и для участников делового оборота при оценке рисков по расчётам и сделкам с иностранными контрагентами из недружественных государств.
Обзор охватывает широкий круг вопросов, возникающих в практике, но в данном информационном письме мы проанализируем наиболее важные, на наш взгляд, позиции Верховного Суда.
1. Сделки и платежи, совершённые в нарушение или обход контрсанкционных ограничений, признаются ничтожными
Верховный Суд подтвердил, что сделки или платежи, совершённые в нарушение или в обход контрсанкционных ограничений, должны признаваться ничтожными как нарушающие требования закона и посягающие на публичные интересы на основании ст. 10 и п. 2 ст. и 168 Гражданского Кодекса России (далее — «ГК РФ»).
Данная позиция Верховного Суда, на наш взгляд, является наиболее важной из всего Обзора, так как до этого в законодательстве не были определены чёткие последствия нарушения контрсанкционных ограничений, а судебная практика по данному вопросу различалась.
Верховный Суд приводит следующие примеры ничтожных сделок и платежей, совершённых в нарушение или обход контрсанкционных ограничений:
1) Дробление платежей (п. 4 Обзора)
Верховный Суд определил, что действия по искусственному дроблению платежей для целей обхода положений Указа Президента России от 05.03.2022 года № 95 (далее — «Указ №95») могут быть квалифицированы как ничтожные.
Напоминаем, что Указ №95 допускает исполнение денежного обязательства в пользу недружественного кредитора в рамках лимита, не превышающего 10 млн руб. в месяц (или эквивалента в иностранной валюте на 1-е число месяца) без необходимости зачислять денежные средства на специальный счёт типа «С» или получать разрешение Правительственной комиссии.
Осуществление платежей в рамках указанного лимита до недавнего времени считалось разрешённой операцией, было широко распространено на практике, принималось банками и не подразумевало наличие рисков нарушения контрсанкционных ограничений.
В Обзоре не приведены реквизиты дел, на которых основана данная позиция, но мы полагаем, что Верховный Суд опирается на недавние «громкие» дела «Главпродукта» (№ А40-48721/2025) и «Рейван Раша» (№ А40-75763/2025), в которых суды по иску Генпрокуратуры РФ признали ничтожными операции по распределению и выводу за границу прибыли, а также погашении кредитных обязательств в обход действующих контрсанкционных мер. Дела рассматривались в закрытых судебных заседаниях, все обстоятельства не доступны публично.
Полагаем, что в связи с новой позицией Верховного Суда контролирующие органы могут обращать особое внимание на уже проведённые платежи в рамках установленного лимита для определения недобросовестного дробления. При этом, на наш взгляд, оценке будет подлежать вся совокупность операций и обстоятельств дела и, соответственно, существует вероятность, что не все совершённые платежи будут квалифицироваться как дробление в обход контрсанкционных мер.
Специалисты Мариллион будут отслеживать развитие судебной практики по данному вопросу, так как на данный момент отсутствуют чёткие критерии для разграничения стандартного структурирования платежей и дробления для целей обхода контрсанкционных мер.
2) Уступка права требования (п. 5,6 Обзора)
Верховный Суд определил, что уступка недружественным кредитором требования лицу, на которое контрсанкционные ограничения не распространяются, является ничтожной, так как такая сделка направлена на получение средств в обход действующих контрсанкционных ограничений.
В качестве примеров в Обзоре приведены как случаи уступки по обязательствам, на которые распространяются ограничения Указа № 95, так и по обязательствам, подпадающим под ограничения по Указу Президента России от 27.05.2022 № 322 (далее — «Указ № 322»), устанавливающего особый порядок исполнения обязательств перед недружественными правообладателями в отношении объектов интеллектуальной собственности.
При этом, в Обзоре указано, что уступка по обязательствам, на которые не распространяются контрсанкционные ограничения, является действительной (например, уступка в отношении обязательства по оплате задолженности в рамках лимита, установленного Указом №95).
Обращаем внимание, что Указ №95 не устанавливает прямого запрета на уступку права требования. При этом:
- п. 8 Указа №95 предусматривает, что в случае уступки должник обязан исполнить обязательство перед новым кредитором с соблюдением специального порядка (т.е. с соблюдением лимитов либо на специальный счёт типа «С»);
- Указ №95 не содержит каких-либо положений в отношении получения старым кредитором цены уступаемого права требования. Однозначная судебная практика по данному вопросу также не была сформирована.
В своём Обзоре Верховный Суд не затрагивает вопрос цены уступки и не приводит детальной аргументации, в каком случае уступка должна быть признана ничтожной.
Однако, мы полагаем, что уступка может быть признана ничтожной в случае, когда в результате такой сделки недружественный кредитор получает на свой счёт цену уступки, сравнимую с размером основного обязательства, в то время как без уступки недружественный кредитор мог получить денежные средства только в рамках лимита или на специальный счёт типа «С» (т.е. с помощью такой уступки имел место обход контрсанкционных ограничений).
Учитывая текущую позицию Верховного Суда, остаётся неразрешённым вопрос допустимости уступки в случае, когда недружественный кредитор не получает на свой счёт цену уступки, сопоставимую с размером основного обязательства.
Таким образом, на наш взгляд, Обзор не позволяет сделать однозначный вывод о ничтожности любой уступки в отношении обязательства, на которое распространяются контрсанкционные ограничения, и для оценки допустимости такой уступки рекомендуется оценивать фактические последствия сделки — получит ли недружественный кредитор в результате такой уступки денежные средства, сравнимые с основным обязательством, или нет.
3) Сделки в отсутствие обязательного разрешения Правительственной комиссии (п. 1, 2 Обзора)
Верховный Суд определил, что сделка, совершённая без обязательного предварительного разрешения Правительственной комиссии, ничтожна.
В качестве примера в Обзоре приведена сделка с недвижимостью в нарушение Указа Президента России от 01.03.2022 № 81. Верховный Суд подтвердил, что ограничения на сделку также распространяются на российские компании, контролируемые недружественными лицами. В приведённом примере также не имело значения, что расчёты были произведены в России, и деньги не перечислялись иностранному участнику.
4) Платежи недружественным лицам в обход контрсанкционных мер (п. 3 Обзора)
Верховный Суд определил, что перечисление платежей недружественным лицам в нарушение установленных контрсанкционных ограничений образует ничтожную сделку.
В качестве примеров в Обзоре приведено прямое перечисление иностранному кредитору более 10 млн руб. в месяц без использования счёта типа «С» в нарушение требований Указа № 95.
2. Последствия признания сделки или платежа ничтожными
Верховный суд в своём Обзоре называет следующие последствия признания сделок или платежей ничтожными при нарушении и обходе контрсанкционных ограничений:
- Двусторонняя реституция (возвращение сторонам полученного по сделке) — общее последствие согласно ст. 167 ГК РФ (п. 1 и п. 7 Обзора).
Полагаем, что в п. 1 Обзора Верховный Суд опирается на дело № А41-101031/2022 (ООО «Бауэр Технология»). По иску одной из сторон сделки суд признал ничтожным договор купли-продажи ремонтно-технической базы, заключённый между ООО «Бауэр Технология» и ИП Прудниковым Р. П. Суд установил, что сделка была совершена без получения разрешения Правительственной комиссии, а расчёты по сделке проведены на обычный расчетный счёт, а не на счёт типа «С».
Также в п. 7 Обзора Верховный суд приводит пример, когда денежные средства, перечисленные цессионарию на основании ничтожной уступки, подлежат возврату должнику.
- Взыскание суммы сделки в доход России — применяется в случае, если стороны действовали умышленно и преследовали цель, заведомо противную основам правопорядка в соответствии со ст. 169 ГК РФ (п. 3 Обзора).
В Обзоре не приведены реквизиты дела, на которых основана данная позиция, но мы полагаем, что Верховный Суд опирается на дело № А41-101031/2022 ООО «Торг» (бывш. ООО «Икеа Торг»). По иску налогового органа суд признал ничтожной сделку по перечислению ООО «Торг» (бывш. ООО «Икеа Торг») денежных средств в адрес Fami Limited (Ирландия). Суд установил, что операция нарушает ограничения по возврату займа, установленные Указом № 95, то есть совершена в обход законодательства с целью, заведомо противной основам правопорядка.
- Обращение акций, имущества и доходов от сделки в доход России — применяется в случае, если стороны действовали умышленно, и сделка была направлена на получение иностранного контроля над стратегическим обществом без предварительного согласования Правительственной комиссии (п. 2 Обзора).
Обращаем внимание, что последствие в виде обращения активов в доход РФ имело место в делах «Главпродукта» (№ А40-48721/2025) и «Рейван Раша» (№ А40-75763/2025) — см. подробнее про данные дела выше в информационном письме.
Также Верховный Суд подчеркнул, что:
- Сделка считается ничтожной с момента её совершения, отдельного судебного решения о признании сделки ничтожной не требуется (п. 7 Обзора);
- Суд вправе установить ничтожность сделки по собственной инициативе, даже если стороны прямо не заявляли об этом в суде (п. 7 Обзора);
- Если после вынесения решения выяснится, что уступка, правопреемство или иное действие использовались для обхода контрсанкционных ограничений, такие сведения могут быть признаны вновь открывшимися обстоятельствами (п. 8 Обзора).
3. Иные позиции Верховного Суда
1) Разъяснения в части выплат иностранным правообладателям (Указ №322)
- Контрсанкционные ограничения распространяются не только на лицензионное вознаграждение, но и на компенсацию за нарушение исключительного права, неустойки, пени и иные выплаты, связанные с использованием или защитой интеллектуальной собственности;
- Контрсанкционные ограничения не применяются, если подтверждено надлежащее исполнение недружественным правообладателем обязанностей по договорам с резидентами и продолжение его деятельности в России;
- Принудительное лицензирование (ст. 1239 и ст.1362 ГК РФ) является исключительной мерой, для применения которой необходимо подтвердить неполное использование объекта, дефицит соответствующей продукции, возможность её производства заявителем и отказ правообладателя предоставить лицензию на приемлемых условиях.
2) Иностранные санкции как обстоятельства непреодолимой силы (форс-мажор)
Согласно позиции Верховного Суда, санкции и меры ограничительного характера, принятые недружественными иностранными государствами, можно отнести к обстоятельствам непреодолимой силы только при условии, что следующие факты будут доказаны (пункт 3 статьи 401 ГК РФ):
- Ограничения объективно препятствуют исполнению обязательства;
- Ограничения не могли быть разумно предвидены или предотвращены;
- Отсутствовала возможность исполнить обязательство иным разрешённым законом способом;
- Ограничения возникли независимо от воли и действий сторон.
При этом, признание иностранных санкций и мер ограничительного характера обстоятельствами непреодолимой силы указывает только на временную невозможность исполнения, которая не прекращает обязательство, но освобождает от обязанности возмещения убытков, уплаты неустойки и иных санкций, вызванных просрочкой исполнения, до отпадения обстоятельства, препятствующего исполнению.
Обращаем внимание, что с учётом новой позиции Верховного Суда компании могут столкнуться с повышенным вниманием контролирующих органов не только к будущим, но и уже к совершённым сделкам и проведённым платежам с участием лиц из недружественных государств.
Основными зонами риска, на наш взгляд, являются следующие ситуации:
- дробление платежей для формального соблюдения лимитов, установленных указами Президента РФ;
- структурирование расчётов через уступку прав требования / перевод долга или с иным участием третьих лиц, если на основное обязательство распространяются контрсанкционные ограничения;
- проведение платежей иностранным кредиторам или правообладателям вне установленного порядка, в том числе без использования специальных счетов;
- заключение сделок без получения необходимых разрешений.
В связи с утверждением Обзора рекомендуем участникам рынка провести аудит совершённых сделок и проведённых платежей с иностранными лицами (в том числе, по внутригрупповым расчётам) на предмет соответствия контрсанкционным ограничениям, а также принять во внимание позиции Верховного Суда для планирования будущих операций.
Специалисты компании Мариллион готовы оказать содействие в оценке правовых рисков уже совершённых и планируемых операций.
